Resumen / extracto de las medidas extraordinarias aplicables a sociedades durante esta crisis que afectarán previsiblemente sus obligaciones durante todo el ejercicio.
MEDIDAS EXTRAORDINARIAS APLICABLES A SOCIEDADES
(Artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, modificado por la Disposición final primera del Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo)
Medidas previstas para las personas jurídicas de Derecho privado (asociaciones, sociedades civiles y mercantiles, cooperativas y fundaciones) durante el período de alarma.
En particular, respecto a las sociedades mercantiles, las medidas se refieren a:
- Órganos de administración
- Reuniones: las sesiones de los órganos de administración podrán celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, aunque los estatutos no lo hubieran previsto. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la sociedad
Requisitos para la celebración:
- a) que todos los miembros del órgano dispongan de los medios necesarios
- b) que el secretario reconozca su identidad, y lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico de cada uno de los concurrentes.
- Acuerdos: los acuerdos de los órganos de administración podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite al menos dos de los miembros del órgano, aunque los estatutos no lo hubieran previsto. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social. La persona que certifique el acuerdo deberá expresar que ningún miembro se ha opuesto a este procedimiento
- Cuentas anuales: la obligación de formular las cuentas anuales queda suspendida hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha. No obstante, será válida la formulación de las cuentas pudiendo igualmente realizar su verificación contable dentro del plazo legalmente previsto o acogiéndose a prórroga. Si a la fecha de declaración del estado de alarma o durante su vigencia, el órgano administración hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para su verificación contable, tanto si la auditoría fuera obligatoria como voluntaria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
- Juntas de socios
- Medios: Las juntas de socios podrán celebrarse por video o por conferencia telefónica múltiple, aunque los estatutos no lo hubieran previsto
Requisitos para la celebración:
- a) que todas las personas que tuvieran derecho de asistencia o quienes los representen dispongan de los medios necesarios
- b) que el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico.
- Plazo: la junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
- Convocatoria: Si la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma pero el día de celebración fuera posterior a esa declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para su celebración o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera página web, en el «Boletín oficial del Estado». En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.
- Propuesta de aplicación del resultado: las sociedades mercantiles que, habiendo formulado sus cuentas anuales, convoquen junta general ordinaria podrán sustituir la propuesta de aplicación del resultado contenida en la memoria por otra propuesta. El órgano de administración deberá justificar esa sustitución y acompañar un escrito del auditor de cuentas en el que éste indique que no habría modificado su opinión de auditoría si hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta.
En el caso de sociedades cuya junta general ordinaria estuviera convocada, el órgano de administración podrá retirar del orden del día la propuesta de aplicación del resultado para someter una nueva propuesta a la aprobación de una junta general que deberá celebrarse también dentro del plazo legalmente previsto para la celebración de la junta general ordinaria. La decisión del órgano de administración deberá publicarse antes de la celebración de la junta general ya convocada. En relación con la nueva propuesta deberán cumplirse los requisitos de justificación y escrito de auditor de cuentas antes indicados.
- Acta notarial: el notario que fuera requerido para que asista a una junta general de socios y levante acta de la reunión podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
- Derecho de separación
- Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.
- Disolución de las sociedades
- Si durante la vigencia del estado de alarma, transcurriera el término de duración de la sociedad fijado en los estatutos sociales, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado
- Si antes de la declaración del estado de alarma y durante su vigencia, concurre una causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, se suspende el plazo legal para la convocatoria de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, hasta que finalice dicho estado de alarma.
- Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo